Військовий супутник після удару мікрометеорита сходить з орбіти та падає поблизу маленького містечка Підмонт в Аризоні. Цікавий мешканець розкриває супутник і невідомий вірус виривається на волю. Всі мешканці містечка помирають або кінчають життя самогубством, в живих залишаються тільки старий і немовля. Військові збирають групу найкращих вчених-добровольців, які мають з'ясувати, що являє собою небезпечний вірус і як із ним боротися...